*ST安通違法郭東澤遭罰 海通證券護航借殼案一地雞毛

中國經濟網北京7月13日訊 中國證監會網站7月10日發布了中國證券監督管理委員會黑龍江監管局行政處罰決定書(〔2020〕001號)。經查明,當事人安通控股股份有限公司(以下簡稱“安通控股”,股票簡稱“*ST安通”,600179.SH)、郭東澤、郭東聖、李良海、王經文存在以下違法事實:

一、安通控股未及時披露及未在定期報告中披露對外擔保情況

經查,2017年2月至2019年3月期間,安通控股及其子公司對外提供擔保(不含對子公司的擔保)共計30筆,金額累計達63.34億元,截至調查日,擔保餘額39.99億元。上述對外擔保情況未及時披露,亦未在2017年年度報告、2018年半年度報告和2018年年度報告中完整披露。

二、安通控股未及時披露及未在定期報告中披露控股股東及其關聯方非經營性佔用資金的關聯交易情況

經查,2018年1月至2019年8月期間,安通控股8家並表公司的資金通過廣西易通物流有限公司等26家公司和2個自然人轉給公司控股股東實際使用,上述控股股東及其關聯方非經營性佔用資金的關聯交易累計41.85億元,截至調查日佔用餘額為13.09億元。上述關聯交易情況未及時披露,亦未在2018年半年度報告、2018年年度報告、2019年半年度報告中披露,上述控股股東及其關聯方非經營性佔用資金情況未在2018年年度報告中完整披露。

三、安通控股未及時披露及未在定期報告中披露重大訴訟和仲裁事項

經查,2018年5月至2020年5月期間,安通控股共計發生147筆訴訟和仲裁事項,累計涉案金額37.89億元,其中部分重大訴訟和仲裁情況未及時披露,亦未在2019年半年度報告中完整披露。

上述行為違反了2005年《證券法》第六十三條、第六十五條、第六十六條、第六十七條和《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十條等規定,構成了2005年《證券法》第一百九十三條所述信息披露違法情形。

安通控股控股股東、時任董事長郭東澤以及安通控股控股股東、時任董事長、董事、總經理、董事會秘書郭東聖指使、實施了上市公司對外擔保合同或協議的簽署,在載有安通控股及其並表公司為保證人的保證合同上簽字;指使、實施了上市公司向控股股東及其關聯方的資金划轉,划轉資金為控股股東實際使用,構成控股股東及其關聯方非經營性佔用上市公司資金。同時,郭東聖負責管理安通控股及並表公司法律事務工作,決定了不披露重大訴訟和仲裁。

上述情形下,郭東澤任職董事長期間,以及郭東聖任職董事長、總經理、董事會秘書期間,二人均為是安通控股信息披露的主要責任人,其未組織安通控股真實、完整、及時進行信息披露,根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條規定,是安通控股信息披露違法行為直接負責的主管人員。同時,郭東澤作為安通控股控股股東,隱瞞應當披露的信息,不履行重大事項報告義務,導致安通控股未及時披露相關信息,導致安通控股相關定期報告內容存在虛假記載和重大遺漏,其行為構成2005年《證券法》第一百九十三條第三款所述控股股東指使上市公司從事信息披露違法的行為。

安通控股時任財務總監李良海全面負責安通控股財務管理工作。安通控股發生的控股股東及其關聯方非經營性佔用資金的關聯交易均發生在其任財務總監期間,李良海知悉上述事項后,沒有告知安通控股及公司董事會和公司其他董事、監事與高級管理人員,未要求安通控股真實、準確、及時進行信息披露,導致安通控股相關定期報告內容存在虛假記載和重大遺漏,是安通控股信息披露違法行為直接負責的主管人員。

安通物流與安通控股一起,對多份對外擔保合同提供連帶責任擔保,時任安通控股董事、安通控股主要子公司安通物流主要負責人王經文,全面負責安通物流的經營管理工作,對安通物流的對外擔保事項應當知悉。其對於上述信息披露違法違規行為應承擔其他直接責任人員的法律責任。

根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度,依據2005年《證券法》第一百九十三條第一款與第三款規定,我局決定:

一、對安通控股責令改正,給予警告,並處以60萬元罰款;

二、對郭東澤給予警告,並處以90萬元罰款,其中作為直接負責的主管人員罰款30萬元,作為控股股東罰款60萬元;

三、對郭東聖給予警告,並處以90萬元罰款,其中作為直接負責的主管人員罰款30萬元,作為控股股東罰款60萬元;

四、對李良海給予警告,並處以20萬元罰款;

五、對王經文給予警告,並處以10萬元罰款。

黑龍江黑化股份有限公司是經黑龍江省人民政府黑政函(1998)57號文批准,由黑龍江黑化集團有限公司作為獨家發起人,並以募集方式設立的股份有限公司。經中國證券監督管理委員會證監發字(1998)241號和證監發字(1998)242號批准,公司於1998年9月22日向社會公開發行人民幣普通股1億股。2016年11月10日,公司名稱由”黑龍江黑化股份有限公司“變更為”安通控股股份有限公司”。

截至2020年3月31日,郭東澤持有*ST安通35.76%股份,為第一大股東;郭東聖持有*ST安通18.56%,為第二大股東。第一大股東郭東澤和第二大股東郭東聖為兄弟關係,作為一致行動人為*ST安通的控股股東、實際控制人。郭東澤2016年8月10日至2018年1月23日擔任*ST安通董事長兼公司董事;郭東聖2016年8月10日至2019年9月24日擔任總經理,2019年4月5日至2019年9月24日擔任代理董事會秘書,2018年1月24日至至2019年9月24日擔任董事長。

李良海2016年8月10日至2019年8月9日擔任財務總監。王經文2016年8月10日至2019年9月24日擔任副總經理,2019年9月25日至今擔任總經理,2016年8月10日至今擔任公司董事。

目前,*ST安通控股股東、實控人郭氏兄弟已被採取終身證券市場禁入措施,不再擔任公司職務。2020年7月3日,*ST安通收到中國證券監督管理委員會黑龍江監管局《行政處罰及市場禁入事先告知書》((處罰字〔2020〕2號)。除了上述行政處罰決定書(〔2020〕001號)的處罰外,根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度,根據《證券法》第二百三十三條和《證券市場禁入規定》(證監會令第115號)第三條、第五條規定,黑龍江監管局擬決定對有關責任人員採取市場禁入措施:一、對郭東澤採取終身證券市場禁入措施;二、對郭東聖採取終身證券市場禁入措施;三、對李良海採取五年證券市場禁入措施。

公開資料显示,*ST安通主營業務為集裝箱多式聯運物流服務,公司註冊於黑龍江,辦公地位於福建省泉州市。2016年,黑化股份在經歷了2014年和2015年巨虧5.74億元之後,遊走在退市邊緣,亟待資產重組。

福建的郭東澤、郭東聖兄弟走進了黑化股份。2015年8月26日,黑化股份發布重大資產出售及發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)。公司擬向昊華化工出售本公司截至本次評估基準日的全部資產及負債(不包括本次重大資產重組所發生的中介機構費用),本公司擬向郭東澤、郭東聖、王強、紀世賢及盧天贈非公開發行股份購買其持有的安通物流100%股權和安盛船務100%股權。本次交易擬採用鎖價方式向郭東澤、長城國融非公開發行股份募集配套資金,上市公司的控股股東或其控制的關聯人不參与募集配套資金部分的認購,配套資金總額不超過本次交易擬購買資產交易價格的100%。此次交易的獨立財務顧問為海通證券股份有限公司。

本次交易完成后,郭東澤、郭東聖作為一致行動人將成為本公司的控股股東及實際控制人,為上市公司的潛在關聯方。本次交易完成后,不考慮配套募集資金髮行股份的影響,郭東澤、郭東聖作為一致行動人將共計持有公司4.85億股,占公司發行后總股本的50.18%,成為公司的控股股東及實際控制人。本次交易中黑化股份擬購買、出售的資產總額合計為36.77億元,占黑化股份2014年度經審計的合併財務報告期末總資產額的比例達到100%以上。根據《重大資產重組管理辦法》第十三條的規定,本次交易構成借殼上市。

據21世紀經濟報道稱,在此過程中,郭東澤還參与了黑化股份非公開發行募集配套資金方案,以7.26元/股購買不超過8641萬股,出資6.3億元。2016年7月13日,安通物流和安盛船務納入上市公司合併報表,郭東澤、郭東聖兄弟由此成為*ST安通控股股東、實控人,兩人合計持股54.32%。

數據显示,*ST安通2017年、2018年凈利潤分別為5.5億元、4.9億元,相比之下,2019年巨虧44億元。此外,*ST安通凈資產降幅驚人,2019年末凈資產為-9.82億元,而2018年末是33.84億元。*ST安通在公告中解釋,2019年計提信用、資產減值準備及對違規擔保計提預計負債,直接導致公司減少2019年利潤總額26.79億元。雪上加霜的是,*ST安通2019年年報還被出具了“非標”意見,會計師直指安通控股持續經營能力存在重大不確定性。同時,其股票從5月6日起被實施退市風險警示。

《證券法》第六十三條規定:發行人、上市公司依法披露的信息,必須真實、準確、完整,不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

《證券法》第六十五條規定:上市公司和公司債券上市交易的公司,應當在每一會計年度的上半年結束之日起二個月內,向國務院證券監督管理機構和證券交易所報送記載以下內容的中期報告,並予公告:

(一)公司財務會計報告和經營情況;

(二)涉及公司的重大訴訟事項;

(三)已發行的股票、公司債券變動情況;

(四)提交股東大會審議的重要事項;

(五)國務院證券監督管理機構規定的其他事項。

《證券法》第六十六條規定:上市公司和公司債券上市交易的公司,應當在每一會計年度結束之日起四個月內,向國務院證券監督管理機構和證券交易所報送記載以下內容的年度報告,並予公告:

(一)公司概況;

(二)公司財務會計報告和經營情況;

(三)董事、監事、高級管理人員簡介及其持股情況;

(四)已發行的股票、公司債券情況,包括持有公司股份最多的前十名股東的名單和持股數額;

(五)公司的實際控制人;

(六)國務院證券監督管理機構規定的其他事項。

《證券法》第六十七條規定:發生可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件,投資者尚未得知時,上市公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監督管理機構和證券交易所報送臨時報告,並予公告,說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的法律後果。 下列情況為前款所稱重大事件:

(一)公司的經營方針和經營範圍的重大變化;

(二)公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定;

(三)公司訂立重要合同,可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響;

(四)公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況;

(五)公司發生重大虧損或者重大損失;

(六)公司生產經營的外部條件發生的重大變化;

(七)公司的董事、三分之一以上監事或者經理髮生變動;

(八)持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人,其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化;

(九)公司減資、合併、分立、解散及申請破產的決定;

(十)涉及公司的重大訴訟,股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效;

(十一)公司涉嫌犯罪被司法機關立案調查,公司董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關採取強制措施;

(十二)國務院證券監督管理機構規定的其他事項。

《證券法》第一百九十三條規定:發行人、上市公司或者其他信息披露義務人未按照規定披露信息,或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的,責令改正,給予警告,並處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告,並處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

發行人、上市公司或者其他信息披露義務人未按照規定報送有關報告,或者報送的報告有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的,責令改正,給予警告,並處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告,並處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

發行人、上市公司或者其他信息披露義務人的控股股東、實際控制人指使從事前兩款違法行為的,依照前兩款的規定處罰。

《上市公司信息披露管理辦法》第二條規定:信息披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露信息,不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露信息。 在境內、外市場發行證券及其衍生品種並上市的公司在境外市場披露的信息,應當同時在境內市場披露。

《上市公司信息披露管理辦法》第三十條規定:發生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件,投資者尚未得知時,上市公司應當立即披露,說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的影響。 前款所稱重大事件包括:

(四)公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況,或者發生大額賠償責任;

(七)公司的董事、1/3以上監事或者經理髮生變動;董事長或者經理無法履行職責;

(八)持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人,其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化;

(九)公司減資、合併、分立、解散及申請破產的決定;或者依法進入破產程序、被責令關閉;

(十)涉及公司的重大訴訟、仲裁,股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效;

(十一)公司涉嫌違法違規被有權機關調查,或者受到刑事處罰、重大行政處罰;公司董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或者採取強制措施;

(十二)新公布的法律、法規、規章、行業政策可能對公司產生重大影響;

(十三)董事會就發行新股或者其他再融資方案、股權激勵方案形成相關決議;

(十四)法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份;任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、託管、設定信託或者被依法限製表決權;

(十五)主要資產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押;

(十六)主要或者全部業務陷入停頓;

(十七)對外提供重大擔保;

(十八)獲得大額政府補貼等可能對公司資產、負債、權益或者經營成果產生重大影響的額外收益;

(十九)變更會計政策、會計估計;

(二十)因前期已披露的信息存在差錯、未按規定披露或者虛假記載,被有關機關責令改正或者經董事會決定進行更正;

(二十一)中國證監會規定的其他情形。

以下為原文:

中國證券監督管理委員會黑龍江監管局行政處罰決定書 (安通控股股份有限公司、郭東澤、郭東聖、李良海、王經文)〔2020〕001號

當事人:安通控股股份有限公司(以下簡稱安通控股),註冊地址:黑龍江省齊齊哈爾市富拉爾基區向陽大街2號,法定代表人:王經文。

郭東澤,男,1975年11月出生,安通控股控股股東、時任安通控股董事長,住址:福建省石獅市蚶江鎮石湖玉湖路1號。

郭東聖,男,1978年6月出生,安通控股控股股東、時任安通控股董事長、董事、總經理、董事會秘書,住址:福建省石獅市蚶江鎮石湖玉湖路1號。

李良海,男,1972年3月出生,時任安通控股財務總監,住址:福建省惠安縣山霞鎮下坑村下坑581號。

王經文,男,1972年11月出生,時任安通控股董事、安通控股主要子公司泉州安通物流有限公司(以下簡稱安通物流)總經理,住址:福建省石獅市蚶江鎮水頭十七區10號。

依據2005年修訂的《中華人民共和國證券法》(以下簡稱2005年《證券法》)的有關規定,我局對安通控股信息披露違法違規行為進行了立案調查、審理,並依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。當事人未提出陳述、申辯意見,也未要求聽證。本案現已調查、審理終結。

經查明,當事人存在以下違法事實:

一、安通控股未及時披露及未在定期報告中披露對外擔保情況

經查,2017年2月至2019年3月期間,安通控股及其子公司對外提供擔保(不含對子公司的擔保)共計30筆,金額累計達633,356.09萬元,截至調查日,擔保餘額399,947.93萬元。上述對外擔保情況未及時披露,亦未在2017年年度報告、2018年半年度報告和2018年年度報告中完整披露。

經查,2018年1月至2019年8月期間,安通控股8家並表公司的資金通過廣西易通物流有限公司等26家公司和2個自然人轉給公司控股股東實際使用,上述控股股東及其關聯方非經營性佔用資金的關聯交易累計418,454.43萬元,截至調查日佔用餘額為130,872.47萬元。上述關聯交易情況未及時披露,亦未在2018年半年度報告、2018年年度報告、2019年半年度報告中披露,上述控股股東及其關聯方非經營性佔用資金情況未在2018年年度報告中完整披露。

三、安通控股未及時披露及未在定期報告中披露重大訴訟和仲裁事項

經查,2018年5月至2020年5月期間,安通控股共計發生147筆訴訟和仲裁事項,累計涉案金額378,922.72萬元,其中部分重大訴訟和仲裁情況未及時披露,亦未在2019年半年度報告中完整披露。

安通控股控股股東、時任董事長郭東澤指使、實施了上市公司對外擔保合同或協議的簽署,在載有安通控股及其並表公司為保證人的保證合同上簽字;指使、實施了上市公司向控股股東及其關聯方的資金划轉,划轉資金為控股股東實際使用,構成控股股東及其關聯方非經營性佔用上市公司資金。上述情形下,郭東澤任職董事長期間,是安通控股信息披露的主要責任人,其未組織安通控股真實、完整、及時進行信息披露,根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條規定,是安通控股信息披露違法行為直接負責的主管人員。同時,郭東澤作為安通控股控股股東,隱瞞應當披露的信息,不履行重大事項報告義務,導致安通控股未及時披露相關信息,導致安通控股相關定期報告內容存在虛假記載和重大遺漏,其行為構成2005年《證券法》第一百九十三條第三款所述控股股東指使上市公司從事信息披露違法的行為。

安通控股控股股東、時任董事長、董事、總經理、董事會秘書郭東聖指使、實施了上市公司對外擔保合同或協議的簽署,在載有安通控股及其並表公司為保證人的保證合同上簽字;指使、實施了上市公司向控股股東及其關聯方的資金划轉,划轉資金為控股股東實際使用,構成控股股東及其關聯方非經營性佔用上市公司資金;負責管理安通控股及並表公司法律事務工作,決定了不披露重大訴訟和仲裁。上述情形下,郭東聖任職董事長、總經理、董事會秘書期間,是安通控股信息披露的主要責任人,其未組織安通控股真實、完整、及時進行信息披露,導致安通控股相關定期報告存在虛假記載和重大遺漏,根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條規定,是安通控股信息披露違法行為直接負責的主管人員。同時,郭東聖作為安通控股控股股東,隱瞞應當披露的信息,不履行重大事項報告義務,導致安通控股未及時披露相關信息,導致安通控股相關定期報告內容存在虛假記載和重大遺漏,其行為構成2005年《證券法》第一百九十三條第三款所述控股股東指使上市公司從事信息披露違法的行為。

以上事實有上市公司定期報告、上市公司臨時公告、上市公司會議文件、上市公司相關說明、上市公司及並表公司財務賬套、詢問筆錄、銀行賬戶轉賬記錄、財務憑證、合同及相關單據等證據證明,足以認定。

上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內,將罰款匯交中國證券監督管理委員會(財政匯繳專戶),開戶銀行:中信銀行北京分行營業部,賬號:7111010189800000162,由該行直接上繳國庫。當事人還應將注有其名稱的付款憑證複印件送我局備案。當事人如果對本處罰決定不服,可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政複議,也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。複議和訴訟期間,上述決定不停止執行。

黑龍江證監局

2020年7月7日