權轉讓三步走!三五互聯收購網紅公司計劃可能告吹?

從比特幣到遊戲公司到網紅經濟,三五互聯的歷次重組均切中市場熱點,但重組帶給公司的影響卻並不相同

《投資時報》研究員 卓瑪

一家公司實際控制權的轉讓,可以分為幾個步驟?

從廈門三五互聯科技股份有限公司(下稱三五互聯,300051.SZ)回復關注函的內容來看,或需要“借款”“委託表決權”“股份轉讓”三大步驟。

之所以需要這麼繁瑣的操作,是因為三五互聯實控人龔少暉所持股份處於限售、大比例質押、部分凍結狀態,因此無法簽署正式股份轉讓協議進行股份交割,進而需要江西綠滋餚控股有限公司(下稱綠滋餚控股)先向龔少暉提供一筆借款,用以解除其已質押的股份、紓解其質押貸款債務。

隨後,龔少暉會將其表決權委託給綠滋餚控股行使,後者將成為三五互聯的控股股東,公司實控人也將由龔少暉變更為肖志峰和歐陽國花。三五互聯還表示,由於相關表決權委託比例未達30%,因此並未觸發要約收購條款。

《投資時報》研究員注意到,近半年來,三五互聯已收到關注函、問詢函、警示函等多種函件,該公司和實控人、董秘也被處以公開譴責處分。出現前述情況,除了與該公司實際控制權轉讓相關外,更多函件與其在年初宣布收購婉銳(上海)电子商務有限公司(下稱上海婉銳)100%股權有關。

值得注意的是,就在該公司實際控制權變更進程中,三五互聯最新發布的重大資產重組的進展公告显示,此次收購上海婉銳的交易不排除終止的可能。該交易最終能否成行,只能等待時間給出答案。

三五互聯近一年股價走勢(元/股)

數據來源:Wind

股權轉讓三步走

與常規控制權轉讓過程相比,三五互聯實際控制權的轉讓有點麻煩。

《投資時報》研究員注意到,目前龔少暉持有三五互聯1.35億股,占公司總股本的36.88%,擁有公司表決權的股份數量為1.02億股,占公司總股本的27.86%。由於其所持99.97%的三五互聯股份處於質押狀態,所持22.80%公司股權處於凍結狀態,因此無法簽署正式的股份轉讓協議進行股份交割。

於是綠滋餚控股擬先向龔少暉提供一筆為期半年的1億元借款,用以解除其已質押的股份,紓解其質押貸款債務,而龔少暉將其解除質押的股份質押給綠滋餚為前述借款提供擔保。

在龔少暉所持股份達到可轉讓狀態后,雙方將簽訂《股份轉讓協議》。龔少暉及其配偶關瑞雲擬將不低於總股本的20%且不高於總股本30%的三五互聯股份轉讓給綠滋餚控股,綠滋餚控股將以現金購買股份。同時,雙方還約定將已提供的借款等額轉為股份轉讓價款。

不過在股份正式轉讓前,綠滋餚控股希望先通過獲取表決權的方式獲得公司控制權。跟進先前協議,龔少暉將其持有的全部表決權股份對應的各項權利不可撤銷地全權委託給綠滋餚控股行使。協議生效后,綠滋餚控股將成為三五互聯的控股股東,該公司實控人也將變為綠滋餚的肖志峰和歐陽國花。

這就是為什麼本次交易需要採取借款、委託表決權、股份轉讓分步實施的方式進行。

值得注意是,本次龔少暉與綠滋餚控股的表決權委託對應的股份為流通股,龔少暉曾於4月2日受到深交所的公開譴責處分,根據有關規定,龔少暉在此後3個月內不得減持股份。但三五互聯表示,截至回復披露時,前述公開譴責處分已滿3個月,龔少暉可以減持。

除了時間上的巧妙,在回複本次表決權委託是否觸發要約收購時,三五互聯也显示了其對規則的有效利用。

三五互聯表示,在《表決權委託協議》生效后,龔少暉不再持有上市公司表決權,綠滋餚獲得27.86%的公司表決權股份,未達到上市公司已發行股份的30%,因此未觸發要約收購義務。

實控人高位套現

《投資時報》研究員注意到,近年來龔少暉的股權質押比例一直維持在高位。早在2017年年初,其已累計質押9753萬股,占其所持公司股份的70.32%,占公司總股本的26.36%,此後更是一路走高。時至2018年12月,龔少暉已累計質押其所持公司股份的99.86%,占公司總股本的37.71%。而根據深交所此前下發的公開譴責決定显示,龔少暉質押的股份在2019年6月已出現部分違約。

公開資料显示,三五互聯於2010年登陸深交所,自上市后直至2019年8月20日,龔少暉一直擔任該公司董事長兼總經理。在三五互聯第五屆董事會換屆后,龔少暉不再擔任包括公司董事長、總經理等在內的一切職務,丁建生接替龔少暉成為三五互聯的董事長和總經理。

根據相關規定,自辭職后,龔少暉所持股份需鎖定半年,直至今年2月20日鎖定期滿。而就在解禁日當天,在前期回復深交所關注函及重組預案中未完整、準確地披露減持計劃的情況下,龔少暉即披露減持計劃,擬自公告之日起15個交易日後的未來6個月內,合計減持不超過總股本6%的股份。這已是根據減持新規,龔少暉在限定期限內所能減持的最大額度。

而自今年2月21日起,龔少暉所持公司股份已陸續被強制平倉,但平倉價格仍較違規披露重組信息前的股價上漲近1倍。龔少暉實現高位套現,獲利豐厚。

計提巨額商譽減值

公開資料显示,三五互聯是互聯網應用服務類上市公司,該公司基於SaaS服務模式,研發推出企業郵箱、辦公自動化系統(OA)、工作微博(Wwave)等一系列產品,為企業客戶提供企業上網解決方案、企業溝通解決方案等。

自上市以來,該公司業績表現一直不溫不火,營業收入常年在3億元上下波動,但歸母凈利潤卻呈現下降趨勢,尤其近兩年更是以億計大幅虧損。

出於提振自身業績的目的,近一段時間,三五互聯將目標放在上海婉銳身上。《投資時報》研究員注意到,上海婉銳是一家泛生活內容帶貨網紅孵化和經紀的國內MCN機構,因其涉及網紅概念,三五互聯近期股價獲得了快速上漲,但對於公司原有業務而言,實屬跨界。

而多年來,三五互聯已進行了數筆跨界併購。在上海婉銳之前,三五互聯還曾在2010年收購北京億中郵信息技術有限公司(下稱億中郵)、2011年收購北京中亞互聯科技發展有限公司(下稱中亞互聯)、2013年收購福建中金在線網絡股份有限公司(下稱中金在線)、2015年收購深圳市道熙科技有限公司(下稱道熙科技)等多家公司,涉及軟件服務、金融、比特幣、網絡遊戲等多個領域。

其中億中郵和道熙科技均成功收購併持有至今,但中亞互聯在收購後於2017年賣出,而中金在線則被放棄收購。

《投資時報》研究員注意到,億中郵和道熙科技均未成為三五互聯業績增長的利器,道熙科技更是成為三五互聯近兩年巨額虧損的主要原因。

道熙科技的主營業務為網絡遊戲的研發,相比於收購價,截至2014年10月末,其可辨認凈資產公允價值為3069.33萬元,差額6.84億元被確認為商譽。而截至2014年末,道熙科技資產總計2857.60萬元,負債合計84.02萬元。

在股權轉讓之初雙方還簽訂了對賭協議,道熙科技承諾2015—2017年扣非歸母凈利潤分別不低於0.6億元、0.78億元和1.014億元,最終三年分別實際實現扣非歸母凈利潤0.602億元、0.83億元和1.006億元,累計業績超過承諾金額,精準完成業績承諾。

但完成業績承諾的次年,道熙科技即出現業績變臉,2018年其僅實現營業收入7676.93萬元,同比下降40.71%,實現凈利潤5079.85萬元,同比下降49.01%,當年計提商譽減值準備4.36億元。

進入2019年,道熙科技業績繼續下降,全年實現營業收入6283.78萬元,實現凈利潤2673.22萬元,同比減少47.38%,並再次計提商譽減值準備2.23億元。

至此,三五互聯已連續兩年合計計提道熙科技商譽減值準備6.59億元,佔全部商譽的96.31%。

與此同時,三五互聯在2018年和2019年連續出現大額虧損,分別實現歸母凈利潤-3.45億元和-2.57億元,累計已虧損6.03億元。至於虧損原因,三五互聯也連續兩年歸結為計提道熙科技的巨額商譽。

三五互聯近三年及一期歸屬於母公司股東的凈利潤及增長率(億元,%)

數據來源:Wind

進入2020年,受新冠肺炎疫情的影響,三五互聯一季度再次出現虧損,若其2020年不能實現盈利,該公司存在被暫停上市的風險。